Verplichtingen en diensten van leveranciers
Algemeen
1. De Leverancier moet zich naar beste vermogen inspannen om de Diensten te leveren:
-
- in overeenstemming met de Overeenkomst en de Europese wetgeving, met inbegrip van de wetgeving inzake gegevensbescherming;
- met redelijke zorg, vaardigheid en toewijding.
Niet exclusief
2. De levering van de Diensten door de Leverancier aan de Klant is niet-exclusief. Niets in de Overeenkomst belet de Leverancier de Diensten aan een andere persoon te leveren.
Onderliggende systemen
3. De Leverancier is verantwoordelijk voor de aanschaf van alle Onderliggende Systemen die redelijkerwijs nodig zijn om de Diensten te leveren in overeenstemming met de Overeenkomst.
Verplichtingen van de klant
Algemeen gebruik
4. De Klant en zijn personeel moeten:
-
- de Diensten gebruiken in overeenstemming met de Overeenkomst en uitsluitend voor:
- interne zakelijke doeleinden van de Klant; en
- legale doeleinden.
- de Diensten niet doorverkopen of beschikbaar stellen aan derden, of anderszins commercieel
de Diensten exploiteren.
Toegangsvoorwaarden
5. Bij toegang tot de SaaS-service moeten de Klant en zijn personeel:
-
- zich niet voordoen als een andere persoon of een verkeerde voorstelling geven van de machtiging om namens anderen of de Leverancier te handelen;
- niet proberen de veiligheid of integriteit van de onderliggende systemen te ondermijnen;
- de SaaS-service niet gebruiken of misbruiken op een manier die de functionaliteit kan schaden
van de onderliggende systemen of het vermogen van een andere gebruiker om de SaaS-service te gebruiken aantasten;
- niet proberen ander materiaal of gegevens te bekijken, openen of kopiëren dan de informatie tot welke
de Klant toegang heeft;
- de SaaS-service op geen enkele manier gebruiken, noch gegevens verzenden, invoeren of bewaren, dat
inbreuk maakt op enig recht van derden (inclusief intellectuele eigendomsrechten en privacyrechten) of aanstootgevend, onjuist of misleidend is.
Bevoegdheden
6. Zonder de toegangsvoorwaarden te beperken, heeft niemand anders dan een Gemachtigd Gebruiker toegang tot of gebruik van de SaaS-service.
7. Schending van een bepaling van de Overeenkomst door het personeel van de Klant wordt beschouwd als schending van de Overeenkomst door de Klant.
8. De Klant is verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle licenties, autorisaties en toestemmingen die vereist zijn voor hem en zijn personeel om de SaaS-service te gebruiken, met inbegrip van het gebruiken, opslaan en invoeren van Gegevens, én het verwerken en distribueren van Gegevens via de SaaS-service.
Gegevens
Toegang van Leverancier tot gegevens:
9. De Klant erkent dat:
-
- de Leverancier toegang tot de Gegevens kan verlangen om zijn rechten uit te oefenen
en zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst na te komen;
- voor zover dit noodzakelijk is, kan de Leverancier een lid of leden van zijn personeel machtigen om de Gegevens voor dit doel te openen.
Prijzen en betaling
Abonnement
10. De Diensten worden gekocht als abonnementen.
Kosten
11. De Klant moet de Vergoedingen aan de Leverancier betalen volgens de betalingsvoorwaarden.
12. De Leverancier mag de vergoedingen eenmaal per jaar (maar niet in het eerste jaar) verhogen met de procentuele wijziging van het Europees geharmoniseerd indexcijfer van de consumptieprijzen (GICP) gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de laatste driemaandelijkse publicatie van dat indexcijfer, die vóór de datum van de kennisgeving wordt bekendgemaakt.
13. Door ten minste 90 dagen voor de Einddatum een kennisgeving te doen, kan de Leverancier de vergoedingen na de Einddatum verhogen met meer dan de procentuele wijziging van het Europees geharmoniseerd indexcijfer van de consumptieprijzen (GICP).
Facturering en betaling
14. De Leverancier zal de Klant geldige belastingfacturen verstrekken.
15. De vergoedingen omvatten geen belastingen, heffingen, rechten of soortgelijke overheidsheffingen van welke aard dan ook, met inbegrip van bijvoorbeeld toegevoegde waarde, verkoop-, gebruiks- of bronbelastingen, die door welk rechtsgebied dan ook kunnen worden vastgesteld. De Klant is verantwoordelijk voor de betaling van de belasting op belastbare leveringen in het kader van de Overeenkomst.
16. De Leverancier zal de Klant jaarlijks vooraf factureren.
Intellectueel eigendom
Eigendom
17. Alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Diensten en alle Onderliggende Systemen zijn en blijven eigendom van de Leverancier (en zijn licentiegevers). De Klant mag dat eigendom niet betwisten.
18. Alle intellectuele eigendomsrechten op de gegevens (tussen partijen) blijven
eigendom van de Klant. De Klant verleent de Leverancier een wereldwijde, niet-exclusieve,
licentie om de Gegevens te gebruiken, op te slaan, te kopiëren, beschikbaar te stellen en te communiceren voor enig doel in verband met de uitoefening van zijn rechten en de uitvoering van zijn verplichtingen in overeenstemming met de Overeenkomst.
Vertrouwelijkheid
Verplichting tot vertrouwelijkheid
19. Elke partij moet, tenzij er voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij is:
-
- te allen tijde de vertrouwelijke informatie van de andere partij vertrouwelijk houden;
- adequate beveiligingsmaatregelen treffen en handhaven om de vertrouwelijke informatie van de andere partij te beschermen
tegen onbevoegde toegang of gebruik; en
- de vertrouwelijke informatie van de andere partij alleen aan haar personeel of professionele
adviseurs bekendmaken op een "need-to-know"-basis en er in dat geval op toezien dat het personeel of
professionele adviseur aan wie zij de Vertrouwelijke informatie van de andere partij bekendmaakt
op de hoogte is van de bepalingen van de artikelen 18a en 18b en deze naleeft.
Toegestane openbaarmaking
20. De geheimhoudingsplicht in clausule 19 is niet van toepassing op openbaarmaking of gebruik van vertrouwelijke informatie:
-
- met het oog op de uitvoering van de Overeenkomst of de uitoefening van de rechten van een partij uit hoofde van de
Overeenkomst;
- indien door de wet vereist;
- die openbaar beschikbaar is buiten de schuld van de ontvanger van de Vertrouwelijke informatie of zijn personeel;
- die rechtmatig door een partij bij de Overeenkomst is ontvangen van een derde zonder
beperking en zonder schending van enige geheimhoudingsplicht.
Aansprakelijkheid
Beperking
21. De aansprakelijkheid van de Leverancier voor enige directe of indirecte, bestraffende, bijzondere, gevolg- of exemplarische schade of verlies van welke aard dan ook die voortvloeit uit het gebruik van de Diensten of anderszins uit hoofde van of in verband met deze Overeenkomst is beperkt tot het bedrag dat is betaald voor de Diensten in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het optreden van het handelen of nalaten dat aanleiding geeft tot een dergelijke vordering.
22. De Klant vrijwaart de Leverancier voor enige aansprakelijkheid, vordering, procedure, kosten, uitgaven (met inbegrip van de werkelijke juridische kosten in rekening gebracht door de advocaten van Leverancier ) en verlies van welke aard dan ook, voortvloeiend uit enige werkelijke of vermeende vordering van een derde dat de Gegevens inbreuk maken op de rechten van die derde (met inbegrip van Intellectuele Eigendomsrechten en privacyrechten) of dat de Gegevens verwerpelijk, onjuist of misleidend zijn.
Beëindiging
Duur
-
- Begint op de startdatum en eindigt op de einddatum; maar
- Het abonnement wordt automatisch verlengd met een aanvullende periode gelijk aan de aflopende abonnementsperiode, tenzij een van de partijen ten minste 30 dagen voor het einde van de betreffende abonnementsperiode aangeeft het abonnement niet te willen verlengen.
Beëindigingsrechten
24. Elk van beide partijen kan de overeenkomst onmiddellijk beëindigen door de andere partij in kennis te stellen als de
andere partij:
- inbreuk maakt op enige materiële bepaling van de Overeenkomst en de inbreuk niet wordt verholpen
- binnen 30 dagen na ontvangst van een kennisgeving van de eerste partij
waarin wordt geëist dat deze wordt hersteld; of
- als de inbreuk niet kan worden verholpen;
- insolvent wordt, wordt geliquideerd of failliet gaat, een bewindvoerder, ontvanger,
curator, statutair directeur, hypotheekhouder of lasthebber krijgt toegewezen, wordt onderworpen aan enige vorm van insolventie of externe administratie, of stopt met de voortzetting van de activiteiten om welke reden dan ook;
- niet in staat is om zijn verplichtingen na te komen binnen 30 dagen of
langer vanwege overmacht.
Toegang opschorten
25. Zonder enig ander recht of rechtsmiddel waarover de Leverancier beschikt te beperken, kan de Leverancier de toegang van de Klant tot de SaaS-service beperken of opschorten wanneer de Klant (of een medewerker):
-
- de veiligheid of integriteit van de SaaS-service ondermijnt of probeert te ondermijnen of
alle onderliggende systemen;
- de SaaS-service gebruikt of probeert te gebruiken
- voor oneigenlijke doeleinden; of
- zodanig anders dan voor normale operationele doeleinden, waardoor de operationele prestaties van de SaaS-service aanzienlijk verminderen; of
- anderszins de Overeenkomst heeft geschonden.
Geschil
Diverse bepalingen
26. Deze overeenkomst heeft voorrang op alle andere overeenkomsten. Eventuele wijzigingen van deze overeenkomst zijn alleen geldig als ze schriftelijk door de partijen zijn overeengekomen.
27. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
28. Partijen zullen hun geschillen in verband met deze Overeenkomst uitsluitend voorleggen aan de rechtbank van Amsterdam.
29. Alvorens gerechtelijke stappen te ondernemen, moet een partij alles in het werk stellen om een geschil in het kader van of in verband met de Overeenkomst op te lossen door middel van onderhandelingen te goeder trouw.
